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訴願決定即時訊息

公司章程限制董監事須具備股東身分者,與公司法第192、216條規定之立法目的不符。
種類:決定訊息  發布單位:訴願審議委員會  發布日期:2021-09-28 17:51
90年11月12日修正公布之公司法第192條第1項與第216條第1項,分別將「董事...由股東會就有行為能力之股東中選任之」、「監察人,由股東會就股東中選任之」,修正為「董事...由股東會就有行為能力之人選任之」、「監察人,由股東會選任之」,其修法理由略以:「按現行規定以股東充任董事,並不能與企業所有與企業經營分離之世界潮流相契合,且公司之獲利率與公司董事由股東選任無特殊關聯,故董事不以具有股東身分為必要」及「為發揮監察人監督之功能,加強監察人之專業性及獨立性,監察人不以具有股東身分為必要」。由此可知,上開公司法條文之修正係為達到企業所有與企業經營分離原則,以利公司營運之專業化,且該等條文為董監事積極資格之規定,應屬強制規範,故於上開修正規定施行後,公司章程限制其董監事須具備股東身份者,即與公司法規定不符,應於抵觸範圍內失其效力(臺灣高雄地方法院97年度訴字第285號民事判決、臺灣臺北地方法院93年度訴字第4057號、94年度訴字第1047號及102年度訴字第4050號民事判決參照)。是以,本件公司章程有關董監事須具股東身份之規定,既抵觸上開公司法強制規定而無效,該公司股東會選任不具股東身份者為董監事之決議,自未違反章程而無公司法第191條規定之適用。
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110年6月1 日經訴字第11006304770號訴願決定書
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更新日期:2016-11-04
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